CEO必读：海外IPO攻略香港篇

在香港联交所主板上市的条件主要包括两个方面：财务状况和其他条件。

编者按：本文来自微信公众号富途安逸，作者富途安逸，创业帮授权转载。

本文将为您解答以下问题：

*本文整理自富途牛油果出品的《海外IPO攻略》。

一

香港联交所上市条件

在香港联交所主板上市的条件主要包括两个方面：财务状况和其他条件。

第一，财务状况。

香港交易所提供三套财务准则，即盈利测试、市值/收入测试及市值/收入/现金流量测试。 企业可根据自身财务状况，在三者中任选其一。

1. 盈利测试

港交所要求公司最近一年净利润不少于2000万港元，且前两年累计净利润不少于3000万港元，即净利润为过去三年不少于5,000万港元。 同时，企业市值必须达到主板市场5亿港元的最低门槛。

2.估值/收入测试

如果企业的盈利能力不达标，如果企业的收入和市值比较高，也可以考虑。 具体而言，公司上市市值不低于40亿港元，最近一年营业收入不低于5亿港元。

3. 市值/收入/现金流量测试

如果公司的收入已经达标，但市值还没有接近，港交所贴心地为公司提供了现金流标准。 这里5亿港元的收入门槛不变，但市值只需20亿港元，前提是公司最近三年净现金流总额超过1亿港元。

二、其他条件。

除财务指标外，港交所在公司治理、股东结构等方面也提出了一些要求。

一、股东结构

股东人数不少于300人，发行后社会公众持股比例不少于25%。 在公司治理方面，至少有3名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不少于1/3。 此外，最近3个财政年度的管理层未发生变化，最近1个财政年度的所有权和控制权未发生变化等。

2、同股不同权

除了主板的一般上市要求外，香港联交所于2018年4月实施的新上市政策对同股不同权的公司提出了一些特殊要求。 这些公司要想在港交所上市，要么必须拥有400亿港元以上的大市值； 或市值超过100亿港元，过去一年营业收入超过10亿港元。

3、生物医药企业

对于没有收入的生物科技公司，港交所开辟了绿色通道。 符合条件的生物科技公司，即使没有任何收入，只要达到15亿港元的市值门槛，即可申请上市。

二

赴港IPO具体流程

香港IPO主要包括上市前准备、上市执行、市场推广和后市支持四个步骤。

第一，上市前的准备阶段。 主要工作分为五个部分：必要的财务信息、确定目标资本结构、审查上市公司的股权结构和治理结构、确定治理结构和董事会成员、审查管理层薪酬和员工激励计划。 （这部分我们在《海外IPO攻略：美国篇》中有详细介绍，这里不再赘述，更多内容请点击此处阅读。）

二是上市执行阶段。 主要分为3个主要步骤：召开股东大会、起草招股说明书、提交上市申请。 一般启动会及招股书，亦可参考《海外IPO攻略：美国篇》。 这里主要说一下港股提交上市申请的流程。

完成上述工作后，公司可向港交所提交上市申请，并预约预审日期。 上市申请材料递交后，港交所将进行为期三天的初审，对申请版本进行初审。

如果公司通过三天的审核，香港联交所上市科将继续审核上市申请，并决定公司的上市申请是否可以进入由上市委员会牵头的上市审批聆讯程序。 在双重报告制度下，香港证监会同时审核股票在香港联交所上市的申请，但最终审批权仍掌握在香港联交所上市委员会手中。

监管机构就与申请相关的所有问题提供反馈，包括上市要求、招股说明书披露的范围和质量、IPO前的招商引资和合规问题。 申请人收到这些反馈意见后，将对招股说明书进行修改，并提交书面回应材料。

当所有反馈问题均已解决，且港交所上市科建议上市申请进入下一步后，即可确定上市聆讯日期。 整个上市申请和审批流程，最顺利的情况下，只需25天的听证会。 例如，港交所只提出一轮反馈意见，保荐机构在五个工作日内作出答复。

三是市场导入阶段。

通过香港联交所上市聆讯后，进入市场推广阶段。 承销商可以联系潜在的基石投资者。 公司管理层也将进行路演，与潜在投资者会面，初步确定投资者的认购意向。

1.基石投资者

在港股市场，基石投资者一般包括拟上市公司的战略投资者、机构投资者和主权财富基金。 这些基石投资者通常可以认购发行规模的30%-40%，锁定期一般为6个月。 为应对瞬息万变的市场风险，投行一般会在定价前2-3个月开始对潜在基石投资者的意向进行测试。

2、管理路演

公司主要高管将走访全球主要市场并会见投资者。 管理层说明会的目的是进一步增强投资者对公司的信心，确定投资者对公司未来发展的兴趣，最终确定投资者的认购意向和定价区间。

三、国际配售定价

国际配售是整个IPO项目的关键一环，股票定价以国际配售为基础。 如何与承销商一起确定股价，是IPO过程中最微妙、最关键的环节。

作为公司的上市团队，他们通常希望以最高价出售公司的股票，而作为投行高管团队，他们希望公司能够以相对较低的价格定价，以方便股票的出售，所以公司跟投行团队有一个互相博弈的过程。

如果价格过高，不利于承销商向投资者发售股票，也会在一定程度上限制上市后的上涨空间。 如果定价低，公司拿到的钱就少，暗示公司对目前的估值和未来前景缺乏信心，会影响整个公司募集的资金。

4.公开发售

公司与承销商根据路演认购意向确定发行价格区间后，接下来就是发行阶段。

公开认购部分与国际配售部分的比例为1:9。 也就是说，10%是公开认购，90%是国际配售。 通常，人们会把更多的精力放在国际配售上，但随着新经济公司在香港上市，公开认购的部分变得越来越重要。 不论港股和美股，国际配售都是针对机构投资者，而公开认购则是针对散户或个人投资者。

机构投资者通常分为两类：

第一类是长线投资者，买入后不动。

第二种是机构投资者，但是股票上市后涨的很好，就直接卖出获利。 如果公司跌破发行价，可以认赔离职。 一般来说，作为一个机构投资者，他卖出之后，事情就解决了。

因此香港上市比特币公司，机构投资者对公司上市后二级市场交易活动的贡献非常有限。 公开认购部分的散户投资者是公司 IPO 后交易活动的关键。

很多科技公司在香港或美国上市后成交量都非常小，因为上市时没有让足够多的散户了解公司是做什么的，公司的优势是什么。 国际配股和公募，两只手都要硬，两只手都要抓。

最终发行价格根据国际配售的认购情况确定。 公司获得足够的认购后，终于到了上市的最后一步，敲响了在港交所上市的钟声。 但上市工作尚未完成。

四是后市支撑阶段。

上市后进入后市支撑阶段，也称价格稳定阶段。 具体操作方式一般为大股东向承销商出借相当于发行规模15%的股份，国际配售中承销商再配售15%的股份。

如果公司股票上市后破产，承销商将按市场价格回购15%的股票，从而对股价形成一定的支撑； 如果股价大幅上涨，承销商可以行使超额配售权，要求公司增发15%的股份在市场上发售。 这就是所谓的绿鞋机制，对股价会有一定的稳定作用。

超额配售权期限一般为招股说明书披露后30日内。 过了这个时期，公司股价的走向就完全由市场来决定了。

三

香港IPO的五个雷区

港股上市过程通常需要6至12个月。 在此期间，除了正常的上市推广工作外，还可能会遇到各种意外。 如果不能未雨绸缪，势必会给上市进程造成障碍，甚至导致上市失败。

在香港IPO过程中，你可能会遇到以下五个雷区：

一是因上市适应性问题，上市失败。

港交所总裁李晓嘉曾表示，对于IPO，港交所的核心原则是上市适应性问题。 拟上市公司的商业模式是否适合上市？ 运营是否可持续？ 是否符合监管要求和投资者利益？

此前，一家主营业务为矿机的公司在香港上市时香港上市比特币公司，遇到了上市适应性的问题，因为该公司的主营业务与比特币息息相关。 当时比特币的走势非常震荡，公司上市的时候恰逢比特币从高位回落。 这使得交易所和监管机构对矿机厂商主营业务的可持续性存在一定的担忧。 怀疑。

二是因估值纠纷，上市失败。

过去几年，中国一级市场的公司估值普遍偏高，因此一些公司在IPO估值和定价方面非常尴尬。 再加上二级市场的波动，企业可能难以达到以往IPO融资时的估值，甚至难以达到预期的上市估值，最终可能出现巨大的估值差距，导致IPO时认购失败。

第三，与投资者的沟通问题。

与投资者的沟通问题很可能导致整体估值下降，部分新经济公司上市后出现破发。 这可能是因为投资者不了解这些公司的商业模式和估值。 公司管理层对公司的规划和展望与二级市场投资者对公司的一些认知存在一定程度的错位。

第四，港股存在流动性低的问题。

香港股市60%至70%的交易以机构投资者为主，散户约占整体交易的20%至30%。 因此，一些低价股和小盘股，或者投资者不熟悉的公司，成交量非常低迷，有的甚至可能低至每天数万港元。 整个二级市场的流动性主要由散户或个人投资者提供。

就公司而言，需要与一些散户相对集中的平台进行合作。 比如富途，就是个人投资者比较集中的平台。 目前，富途牛牛平台个人用户超过780万（截至2020年2月）。

第五，关于税收筹划。

公司上市前，需要安排组织架构的调整，这涉及到税务问题。 税收对首次公开募股有很大影响。 不合理的税收安排，不仅会给企业带来法律风险，还会直接影响企业的实际利益。 有的公司上市前忽视税务筹划，上市后才重视。 这时候，他们会发现企业税务筹划的空间非常小。

四

“富途安易”能为企业做什么？

为帮助企业更好地规避境外上市过程中的各种风险，富途于2019年推出企业服务新品牌——富途安易，为新经济企业提供海外资本市场两大业务：IPO发行和ESOP服务。